Droits de rachat des parts d'une SCI appartenant à son mari décédé

Madame, Monsieur,

En l’espèce, une société civile immobilière a été créée entre deux conjoints, au décès de l’épouse une nouvelle répartition des actions de la société a été effectuée entre le père (56%) et son fils (44%). Suite au décès du fils, l’associé survivant (le père) souhaite procéder à la vente du bien immobilier logé au sein de la société civile malgré que sa belle-fille et son petit-fils y résident et paient un loyer mensuel de 500 euros.

En principe, selon l’article 1849, alinéa 1er, du Code civil « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. ».


Les décisions, qui n’entrent pas dans l’objet social excèdent les pouvoirs du gérant et doivent alors être prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés.

En cas de décès d’un associé, les statuts de la société peuvent prévoir diverses solutions. 


La société à caractère familial continue avec les héritiers de l’associé décédé en cas de silence des statuts sociaux. Ceux-ci ont en effet vocation à recueillir le patrimoine du défunt, dont ses parts sociales. Aucune procédure d’agrémentation n’est exigée si les héritiers ne faisaient pas encore partie des associés. 

En revanche, si les statuts prévoient que la société se poursuit avec les seuls associés survivants, à l’exclusion des héritiers de la personne décédée. Les héritiers perçoivent une indemnité égale à la valeur des parts de leur auteur, mais n’auront jamais la possibilité de devenir associés. Dans notre cas d’espèce il semble que cette situation ne saurait être caractérisée, puisque s’il n’existe qu’un seul associé, ce dernier survivant est tenu de régulariser la situation dans le délai d’un an et intégrer au moins un nouvel associé dans la SCI. Passé ce délai, la dissolution de la société peut être demandée par toute personne intéressée. En l’absence de cette action en dissolution, la SCI peut fonctionner indéfiniment avec l’associé unique.

Dans le cadre de la vente d’un bien de la société, deux hypothèses existent. Il est nécessaire d’obtenir l’unanimité entre les différents associés, en cas de contestation et de l’absence d’unanimité, les associés peuvent vendre leurs parts.

En conséquence, il semble nécessaire pour vous de prendre connaissance des statuts de la société civile afin de connaitre l’étendue des pouvoirs de l’associé survivant, est-il gérant de la société et par conséquent quelles sont les prérogatives qui lui sont dévolues. Et subsidiairement, que prévoient les statuts en matière de succession et de l’exercice de la qualité d’associé par les héritiers.

Le gérant d’une société civile peut vendre seul un élément d’actif essentiel de la société sans l’autorisation des associés, dès lors que les statuts le lui permettent. Autrement dit, les pouvoirs du gérant n’ont de limites que celles prévues par les statuts. Dès lors qu’aucune mention n’existe dans les statuts concernant la reprise du patrimoine du défunt, votre nièce et son fils pourront obtenir à proportion de leurs vocations successorales la qualité d’associés et s’opposer à la vente du bien, uniquement si une telle décision ne peut être prise seule par le dirigeant.

Enfin, sur le fondement du droit de préemption du locataire sur le bien loué à titre de résidence principale et non meublée, le locataire du bien peut en priorité acheter le logement avant tout autre acquéreur. ce droit de préemption n'existe que dans l'hypothèse où le propriétaire souhaite vendre le logement en fin de bail et libre de tout occupant. Il délivre alors un congé pour vendre, 6 mois avant le terme du bail. C'est uniquement dans ces circonstances que le droit de préemption s’applique, si tel est le cas votre nièce pourra acquérir le bien immobilier.

Merci, bien à vous.